CONTABILIDAD: El banco Santander compra el Popular ¡por 1 euro! (caso de adquisición de elementos patrimoniales)

EL POPULAR ¿UN SALDO PARA EL SANTANDER? ¿O UNA QUIEBRA SIN SOLUCIÓN?

El pasado mes de junio de 2017 el banco Santander anunciaba la inminente compra del banco Popular por la representativa cantidad de 1 euro. Si bien es cierto que el Popular no estaba atravesando su mejor momento, ¿es posible comprar un banco por 1 euro? A continuación mostramos la explicación.

LAS DIFÍCIL SITUACIÓN DEL POPULAR TRAS LA CRISIS FINANCIERA Y SU FUSIÓN CON EL PASTOR

La adquisición del Popular por parte de otra entidad no fue ninguna sorpresa: de hecho, este banco estaba como favorito en todas las quinielas del mundo financiero -desde hacía años- para ser la próxima entidad absorbida por parte de alguno de los grandes bancos, dada su delicada situación financiera.

Y es que el Popular llevaba muchos años presentando preocupantes síntomas de graves problemas económicos y de falta de liquidez que le hacían presagiar un final nada halagüeño desde el inicio de la crisis.

El impacto de la crisis en el balance del Popular

El banco Popular era la sexta entidad financiera de España y a lo largo de su historia llegó a posicionarse como el banco más rentable del mundo.

Sin embargo, los problemas para la entidad comenzaron a agravarse a raíz de la crisis financiera mundial, y la particular crisis económica e inmobiliaria (del "ladrillo") vivida en España en los último años: una excesiva dependencia de inversiones fallidas en el sector de la construcción y un alto porcentaje de créditos impagados fueron deteriorando año a año la situación patrimonial de la entidad.

Al igual que le ocurrió a la gran mayoría de entidades financieras (bancos y cajas) de nuestro país, durante los años de contracción económica, el balance del Popular se fue deteriorando sensiblemente: desde los efectos de la crisis financiera mundial iniciada por las "subprime" en EE.UU. hasta las excesivas y arriesgadas inversiones en el sector de la construcción realizadas durante los años de la burbuja inmobiliaria y la especulación. La purga en el sector financiero (que legalmente obligó a dotar a los bancos grandes provisiones con las limpiar los activos tóxicos y "fallidos" de sus balances) contribuyó sin duda a poner de manifiesto una situación patrimonial muy delicada.

Todo ello provocó que la solvencia y la rentabilidad del banco se fuera reduciendo enormemente, al tiempo que se incrementaba su tasa de morosidad y se ponía de manifiesto la gran magnitud de sus inversiones fallidas y activos sobrevalorados, sobre los cuales era necesario dotar deterioros contables (pérdidas) para corregir su valor. El año 2012 fue el primero que marcó un antes y un después en la evolución de la entidad, al cerrar el ejercicio con unas cuantiosas pérdidas por valor de -2.461 millones de euros (ver gráfico con los resultados del Popular más abajo).


El ejercicio 2012: la absorción del Pastor y la ampliación de capital

En el año 2012, un Popular que a pesar de ser un gigante bancario (la sexta entidad española) no estaba atravesando por su mejor momento en medio de un fuerte proceso de ajustes y limpieza de su balance, anuncia la compra del banco Pastor mediante una operación de fusión por absorción (pago en acciones).

Uno de los argumentos que daban sus directivos es que con esta operación pagarían por el Pastor menos de su valor contable, lo cual generaría un "colchón" en su balance (las famosas "diferencias negativas en combinaciones de negocios" a nivel contable de las que luego hablaremos) a favor del Popular por valor de 418 millones de euros, lo que lo convertía en una aparente buena operación.

Si tenemos en cuenta que se pagó por el Pastor 1.246 millones de euros en acciones -valor razonable o valor de mercado- cuando su valor contable era de 1.664 millones, aparentemente el Popular se haría con un saldo positivo a su favor por esos 418 millones de euros.

Sin embargo, la realidad es que tras realizar la absorción del Pastor, el Popular tuvo que realizar una limpieza adicional en el balance por valor de 3.343 millones de euros (2.683 millones en la cartera de crédito + 853 millones en activos inmobiliarios). Parece ser que estudios realizados por expertos independientes pusieron de manifiesto la situación patrimonial real del Pastor que el Popular acababa de absorber: se estimó que su patrimonio neto poco tenía que ver con los 1.664 millones que figuraban como valor contable, ya que realmente la entidad presentaría un patrimonio neto negativo de -491,7 millones.

En este caso, y una vez más, se pone de manifiesto lo complicado que resulta para auditores, economistas y expertos en valoración de empresas el otorgarle un valor real a una empresa (especialmente en el sector financiero) en un proceso de compra/venta; y también la situación -muy habitual- de que el valor inicialmente considerado y estimado por un primer agente diste mucho de una posterior valoración realizada por otro experto. ¿Maquillaje contable o diferencias de criterio?

Por tanto, volviendo al caso de absorción, la compra de un ruinoso Pastor en el año 2012 por parte de un Popular ya con problemas no contribuyó más que a agravar y empeorar la delicada situación financiera del segundo.

De hecho, el Popular se vio obligado a la realización de una ampliación de capital a finales de 2012 por valor de 2.500 millones de euros para poder cubrir las necesidades de fondos detectadas por las pruebas a la banca, que habían sido dirigidas por la consultora Oliver Wyman, y asumir así la adquisición del Pastor. El examen realizado a la banca determinó que el Popular necesitaba 3.223 millones de euros para poder resistir con solvencia el escenario adverso planteado en las pruebas, y con esta ampliación parecía que a priori se cubrían la gran mayoría de las necesidades de la entidad. Sin embargo, posteriormente se fue comprobando que todas las previsiones y estimaciones de necesidades de fondos se habían quedado muy pero que muy cortas, y que la situación patrimonial era mucho peor de lo esperado, siendo las necesidades de fondos mucho mayores de lo estimado.


La situación se vuelve crítica en 2016 

Los años pasan y la integración del Pastor se hace efectiva dentro del Popular con la ejecución de un fuerte plan de ajuste que supuso el cierre de cientos de oficinas. El Popular confiaba en en que la tendencia del mercado y del entorno económico en general mejorase sustancialmente en los próximos años para así poder seguir adelante.

De hecho, durante los años 2013, 2014 y 2015, y tras las fuertes pérdidas declaradas en 2012, parecía que la entidad comenzaba a salir a flote, al conseguir generar de nuevo beneficios.

Sin embargo, en 2016 la situación económica de la entidad vuelve a sufrir un duro revés debido fundamentalmente a un nuevo saneamiento contable del balance que le obliga a dotar ni más ni menos que 5.692 millones en provisiones (4.200 millones por créditos e inmuebles, 229 millones por cláusulas suelo y el deterioro del "fondo de comercio" de Targo Bank por 240 millones), lo que se traduce en unas enormes pérdidas finales por valor de -3.485 millones de euros.

Y otra vez durante el primer semestre de 2017, una nueva tanda de saneamientos y ajustes contables por valor de 12.500 millones de euros (4.300 millones por ajustes del "fondo de comercio" del Pastor, créditos fiscales e intangibles y 7.200 millones de provisiones para créditos e inmuebles adjudicados) pusieron de manifiesto la quiebra técnica de la entidad, dejando la ratio de capital del Popular en el -4,9%.

En los seis primeros meses del 2017, el banco había contabilizado unos ingresos por valor de 693 millones de euros, frente a unos gastos de administración de 503 millones, dejando la eficiencia en el 72,5% con un margen neto de algo menos de 200 millones. Y una vez cargadas las provisiones por algo más de 12.500 millones, se alcanzaron unas pérdidas por valor de -12.218 millones de euros, un resultado completamente inasumible incluso para una entidad del tamaño del Popular.

En la actualidad, la CNMV ha puesto en marcha una investigación para conocer si en la gestión del Popular hubo ocultamiento/diferimiento de pérdidas durante los ejercicios 2013 al 2015 con el objetivo de ofrecer un resultado positivo, y si finalmente estas pérdidas se afloraron de golpe en el 2017 cuando ya no quedaba más remedio.

Los rumores acerca de la delicada situación real del Popular llevaban meses rondando en el mundo financiero. Recordemos que el Popular cotizaba en bolsa, y cualquier información relevante podría afectar a la cotización de sus acciones. Dichos rumores, junto a las pérdidas publicadas en 2016 y parte del 2017 precipitaron el hundimiento en bolsa de las acciones de la entidad, y el comienzo de la fuga de depósitos ante el miedo a la quiebra del banco. De hecho, entre diciembre de 2016 y mayo de 2017 se produjo una pérdida de 12.000 millones en depósitos.

Ante el riesgo de colapso por las retiradas masivas de dinero por parte de los clientes y la insostenible situación de liquidez de la entidad, el Banco Central Europeo (BCE) decidió intervenir el banco Popular a través del Mecanismo Único de Supervisión -MUS- y la Junta Única de Resolución -JUR-, tomando el control del mismo. El MUS se encarga de la vigilancia y supervisión de la solvencia de las entidades bancarias, y el JUR es quien las interviene y resuelve cuando la situación se vuelve insostenible.

En el caso del Popular se daban todas las condiciones para iniciar el proceso de resolución de la entidad: el banco estaba a punto de ser insolvente, no había soluciones privadas en un plazo de tiempo razonable y la intervención era necesaria para salvaguardar el interés público.

LA VENTA AL SANTANDER: LOS ACCIONISTAS PIERDEN TODO SU DINERO PERO SE GARANTIZAN LOS DEPÓSITOS DE LOS CLIENTES

Desde el día 3 de junio, el JUR estaba buscando alternativas a la liquidación del Popular, y encargó al FROB (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria) la tarea de abrir un proceso competitivo para encontrar compradores potenciales para el Popular.

A dicho proceso se presentaron varias propuestas de adquisición, si bien se consideró que la oferta del Santander era la mejor opción por dos motivos: porque permitía adoptar rápidamente el plan de resolución y porque ofrecía más estabilidad a medio y largo plazo.

El 7 de junio de 2017 se lleva a cabo entonces el plan de resolución del BCE para el Popular que consistió en convertir la deuda subordinada a acciones, unirlas al resto de acciones que ya circulaban y traspasarlo todo por 1 euro al banco Santander.

Finalmente el Santander asumió todos los activos y pasivos del Popular se hizo con una entidad cuyo valor neto contable, tras las enormes pérdidas declaradas, era muy negativo.

Es decir, respondiendo a la pregunta de si es posible adquirir un banco por 1 euro, desde el punto de vista contable el valor del patrimonio neto del Popular era incluso mucho menor que eso: era muy negativo pues las enormes pérdidas que había ido acumulando se habían comido el valor de su patrimonio neto e incluso superándolo con creces. El principal valor (extra-contable y más bien desde el punto de vista comercial) del Popular -y por el cual era una inversión interesante para el Santander- es básicamente su "fondo de comercio": la cartera de clientes e imagen de marca. Sin embargo, adquirir una entidad quebrada supone asumir todos sus activos y pasivos, hecho que obligará al Santander a la realización de nuevas y cuantiosas provisiones y ajustes contables (pérdidas) que permitan limpiar los grandes "marrones" provenientes del balance del Popular, y para lo cual el banco de Ana Botín ya preparaba una ampliación de capital.

El precio de la transacción de 1 euro es una cantidad simbólica que se suele fijar en operaciones entre empresas en las que una sociedad adquiere el negocio de otra que presenta una situación de quiebra en su balance (donde los pasivos -deudas y obligaciones de pago- son mayores que los activos -bienes e inversiones que la empresa posee-, y su valor neto contable -su patrimonio neto- ha desaparecido o es negativo). Por tanto, contablemente esa sociedad adquirida no vale nada e incluso presenta un valor negativo. En el caso del Popular además hablamos de una empresa que cotizaba en la bolsa y cuya capitalización bursátil se estaba hundiendo antes de ser intervenida.

Con esta operación de venta al Santander guiada por el BCE se garantizó el 100% de los depósitos de los clientes del Popular, si bien a efectos de los accionistas e inversores las consecuencias fueron las mismas que si se hubiera dejado caer la entidad, su entrada en suspensión de pagos, y su posterior liquidación en un concurso de acreedores: los accionistas se pondrían teóricamente a la cola a medida que su fueran liquidando los activos, si bien en este caso no hay activos suficientes como para cubrir el enorme pasivo que arrastraba el Popular, por lo que los inversores perderían todo el dinero invertido en acciones del banco.

Como hemos comentado, para asumir la integración del Popular, el Santander llevó a cabo una ampliación de capital por valor de 7.000 millones de euros con los que limpiar los "cocos" procedentes de su balance.


EL TRATAMIENTO CONTABLE DE LA COMPRA DEL POPULAR POR PARTE DEL SANTANDER: UNA "ADQUISICIÓN DE ELEMENTOS PATRIMONIALES", NO UNA "FUSIÓN"

La adquisición del Popular por parte del Santander se trata de uno de los grandes casos más recientes de compra de empresas vividos en España. Contablemente se debe tratar como una "adquisición de elementos patrimoniales" y no como una "fusión (por absorción)", ya que el pago por la compra del Popular se realiza en dinero -1 €- (y no en acciones del Santander).

Recordemos que una fusión por absorción es una combinación de negocios mediante la cual una empresa adquiere (1) el control de otra sociedad que (2) desarrolla un negocio y (3) cuyo pago se realiza en acciones. Si el pago se realiza en dinero entonces estamos hablando de una adquisición de elementos patrimoniales como es el presente caso.

FORMAS JURÍDICAS DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Forma jurídica	Valoración
1) Fusión o Escisión: -Fusión = es una adquisición de elementos patrimoniales cuyo pago se realiza en acciones ·         Fusión por absorción ·         Fusión por absorción inversa ·         Fusión por creación de nueva sociedad -Escisión = traspaso del patrimonio de una sociedad a una nueva sociedad o a una ya existente ·         Escisión total ·         Escisión parcial ·         Segregación	MÉTODO DE ADQUISICIÓN   (Norma 19ª de Combinación de negocios) à valor razonable (incorporado en el FC)
2) Adquisición de elementos patrimoniales: es una adquisición de elementos patrimoniales cuyo pago se realiza en dinero (a diferencia de la fusión)
3) Compra de acciones: ·         Con aportación dineraria ·         Con aportación no dineraria	Norma de instrumentos financieros
4) Otras operaciones: adquisición de acciones propias

Siguiendo la norma de valoración 19ª PGC del "Método de Adquisición", en la contabilización del asiento de "adquisición de elementos patrimoniales":

1) Se incorporan todos los activos y pasivos de la sociedad adquirida (Popular) a valor razonable (= valor de mercado = precio pagado por la compra del Popular en la transacción) en el balance de la adquirente (Santander), contabilizándose la diferencia entre el valor razonable y el valor contable del Popular como Fondo de Comercio (si es positiva) o bien como Diferencias Negativas en combinaciones de negocio (si es negativa):

• Valor razonable de la empresa adquirida (Popular) = precio de compra pagado en la operación
• Valor contable de la empresa adquirida (Popular) = Activo - Pasivo = PN
• >> la diferencia entre valor razonable y valor contable generan el FC ó las Diferencias Negativas
• Si valor razonable contrapartida > valor contable, genera FC
• Si valor razonable contrapartida < valor contable, genera Diferencias Negativas

2) Los activos y pasivos de la sociedad adquirente (Santander) se mantienen a su valor contable.

3) El Patrimonio Neto de la adquirida (Popular) desaparece, pues éste es retribuido a los antiguos accionistas con dinero.

4) Se contabiliza el pago en dinero (Bancos).

5) La sociedad absorbida desaparece (disolución del Popular) y se genera el Fondo de Comercio o Diferencias Negativas.

Asientos contables del Popular (adquirida)

Asientos del Santander (adquirente)

• En este caso concreto, el Santander pagó por el Popular 1 euro (que es valor razonable = valor de mercado de la transacción).

• El valor contable del Popular antes de la fecha de la fusión era de 12.000 millones de euros. (Si bien hay que destacar que la valoración económica realizada en su día por Deloitte como experto independiente antes de la fusión arrojaba un valor negativo de entre -2.000 y -8.000 millones de euros).

• Por tanto, la diferencia entre el valor razonable (1 euro) y el valor contable (12.000 millones) para el Santander da lugar a la generación contable de "Diferencias Negativas" en su balance, lo que supone un magnífico colchón para compensar los gastos extraordinarios derivados de la fusión y las nuevas provisiones que tendrá que dotar sobre los activos dudosos del Popular. 

LAS GANGAS: LA COMPRA DE UNA EMPRESA PARA GENERAR UN "COLCHÓN" CONTABLE GRACIAS A LAS "DIFERENCIAS NEGATIVAS EN COMBINACIONES DE NEGOCIOS"

A la hora de estudiar una adquisición, uno de los principales factores que más influyen en la decisión de compra es lógicamente el precio a pagar por la empresa adquirida.

Pero hay otro motivo contable más sutil relacionado con el precio pagado que puede hacer atractiva una adquisición: cuando el valor razonable (el valor de mercado pagado por una sociedad) es inferior al valor contable de esa sociedad adquirida, se genera en operación para la adquirente las famosas "Diferencias Negativas" también llamadas "Fondo de Comercio Negativo" (cta 774), las cuales suponen un ingreso contable extraordinario con el que mejorar su estado patrimonial.

Tanto en la adquisición del Pastor por parte del Popular, como en la compra del Popular por parte del Santander, la posibilidad de hacerse con estas "Diferencias Negativas" (que en el sector bancario son muy bienvenidas para poder hacer frente a provisiones y correcciones de valor en los balances) supone un atractivo adicional a la hora de decidirse por llevar a cabo una adquisición.