LA FUSIÓN DE ANTENA 3 Y LA SEXTA: LA CREACIÓN DEL GRUPO ATRESMEDIA

1. ANTECEDENTES: LOS CAMBIOS EN EL MERCADO ESPAÑOL DE TELEVISIÓN

Desde la llegada definitiva de la TDT (Televisión Digital Terrestre) en el año 2005, el mercado televisivo español ha sufrido cambios muy relevantes, entre ellos:

-La concesión de nuevas licencias de televisión, dando lugar a la aparición de numerosos canales y más competencia.
-La (previa) supresión de la publicidad en TVE con el objetivo de poder repartir el "pastel publicitario" entre las nuevas emisoras privadas, y garantizar de esta forma su supervivencia y la sostenibilidad del nuevo mercado televisivo.
-La fragmentación de la audiencia (como consecuencia de la aparición de los nuevos canales).

Estos cambios (a nivel estratégico y competitivo), unidos a la crisis económica que ha azotado al país durante los últimos años (y que ha provocado una contracción del mercado publicitario y por tanto la reducción de ingresos), ha forzado a la fusión de los grupos de comunicación privados básicamente por una cuestión de supervivencia, especialmente en el caso de las emisoras en una situación de mayor debilidad financiera, provocando la concentración del mercado televisivo en dos grandes grupos: Mediaset España (resultado de la fusión de Telecinco y Cuatro-Sogecable) y Grupo Atresmedia (denominado en una primera etapa "Grupo Antena 3", como resultado de la fusión de Antena 3 Televisión y La Sexta TV). 

De esta forma, el Grupo Atresmedia, Mediaset España y la corporación de la radio-televisión pública Radio Televisión Española (RTVE) conforman los tres principales grupos de comunicación de nuestro país, siendo el origen de los dos privados una fusión de empresas. 

La delicada situación de La Sexta

La Sexta era una cadena joven (inaugurada a finales de 2005 gracias a la licencia concedida por el gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero, pero cuyas emisiones comenzarían en 2006) que con gran dificultad trataba de hacerse hueco en el cada vez más disputado mercado televisivo español. Con unas audiencias excesivamente discretas desde su entrada en funcionamiento, una cifra de ingresos publicitarios a la baja y unas cuantiosas pérdidas acumuladas a lo largo de sucesivos ejercicios, la cadena llevaba tiempo dando síntomas de atravesar serias dificultades financieras.

Los últimos datos anteriores a la fusión correspondientes a las cuentas anuales del 2011 mostraban una deteriorada situación con síntomas de ir a peor de no poner algún remedio: una cifra de negocios de 213,6 millones de euros, frente a los 270 millones del ejercicio 2010 (lo que representa una caída del 21%), un EBITDA negativo de -90,7 millones de euros, y unas pérdidas generadas por valor de -65,6 millones de euros. 

En seis años de vida la cadena verde nunca había conseguido generar beneficios, arrastrando unas pérdidas acumuladas que empezaban a ser inasumibles por un patrimonio neto cada vez más mermado (llegó a acumular desde su fundación en el año 2005 más de 500 millones de euros en pérdidas). 

De hecho, mirando el balance de situación del ejercicio 2011 puede observarse como la cadena de televisión presentaba un gran fondo de maniobra negativo por valor de -114 millones de euros (equivalente al 41% del valor de su activo) como consecuencia de préstamos realizados por sus accionistas, lo que supone que la empresa atravesaba una teórica situación de suspensión de pagos (la cantidad de deudas a pagar a corto plazo -pasivo corriente- era muy superior a la cantidad de ingresos y cuentas a cobrar también en el corto plazo -activo corriente-). 

A principios de 2011, como forma de solventar la situación, La Sexta acordó capitalizar los préstamos que había recibido de sus accionistas por valor de 48,9 millones de euros, y en el último trimestre del año reducir capital por 158,05 millones para compensar pérdidas, incluidos los 466,7 millones acumulados hasta 2010 y los 61,6 millones de 2011. 

Según responsables de la cadena, La Sexta estaba cumpliendo los objetivos marcados en su plan estratégico hasta que, a mediados de 2011, la mala evolución del mercado publicitario dio al traste con sus proyecciones. De esta forma se decidió posponer el objetivo de alcanzar el punto de equilibrio (cubrir gastos) de 2011 a 2012, dejando para 2013 la generación de beneficios, y se aprobó una nueva estrategia para reconducir los números de la empresa: cambios en la política de emisiones, en la estrategia de sus nuevos canales La Sexta 2 y La Sexta 3 (incluido su posible alquiler), la adecuación de plazos de pago a sus proveedores de contenidos (renegociación del calendario de contenidos de compra de programas, renegociación de las condiciones de pago de contratos deportivos, etc.) 

Más abajo se puede consultar el balance y la cuenta de PyG de La Sexta del ejercicio 2011 (previo a la fusión). Las cuentas consolidadas incluyen datos de la cadena de televisión (GIA La Sexta), como de su comercializadora de publicidad Publiseis y de su filial La Sexta Editorial Musical.

La Sexta necesitaba urgentemente la fusión, pues ésta suponía la tabla de salvación ante una crítica situación financiera y ante las malas expectativas para el ejercicio 2012: de no haberse producido la fusión con Antena 3, los resultados de la cadena verde podrían haber sido desastrosos, teniendo en cuenta que las expectativas para el mercado publicitario en 2012 hablaban de nuevo de decrecimiento, el cual había sido en 2011 de un -9%. Ante los bajos índices de audiencia y por tanto de ingresos publicitarios, la cadena tenía una gran necesidad de llevar a cabo una fuerte renovación de su parrilla, para lo cual era necesario una nueva entrada de ingresos. De ahí (y de su deteriorada situación financiera) venía la imperiosa necesidad de una fusión.

De hecho, la cadena llevaba tiempo intentando seducir a Antena 3 para una fusión, si bien la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) endureció las condiciones para llevarla a cabo en 2011, espantando temporalmente a Antena 3 del proyecto. Finalmente en 2012, el gobierno relajó las exigencias impuestas por la CNC, permitiendo que la fusión se llevara a cabo y salvando a La Sexta de una quiebra inminente.

2. LOS TÉRMINOS DE LA FUSIÓN Y LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA CONTABLE

La dimensión de ambas empresas

La operación se inició en diciembre de 2011, cuando se suscribió un acuerdo de integración de ambas compañías y se cerró en octubre de 2012 con la inscripción de la operación en el Registro Mercantil de Madrid, una vez realizados todos los trámites y obtenidas todas las autorizaciones necesarias. La fecha de integración efectiva, a partir de la que las operaciones de La Sexta se consideran realizadas a efectos contables por Antena 3, fue el 5 de octubre de 2012, cuando por Acuerdo de Consejo de Ministros se autorizó la transmisión de la licencia de comunicación audiovisual. 

Para la realización contable y efectiva de la fusión (consolidación de los balances), se tomaron en consideración las cuentas anuales formuladas a 31 de diciembre de 2011 de ambas empresas:

-Antena 3 de Televisión, S.A. con un activo por valor de 831 millones de euros, una cifra de negocios de 614,8 millones y un beneficio neto de 96,2 millones en el ejercicio 2011. Se trata de grupo audiovisual de gran entidad, larga trayectoria y gran experiencia en España. Cotizaba además en bolsa y generaba cuantiosos beneficios (con una rentabilidad cercana al 16% en 2011). Su dimensión -si tenemos en cuenta el tamaño del activo- es cuatro veces superior a la de La Sexta.

-Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. con un activo valorado en 278 millones de euros, una cifra de negocios de 213,6 millones y un resultado negativo de -65,5 millones en 2011. Se trataba de una sociedad mucho más pequeña y joven (operando desde el 2005) y con una trayectoria -a nivel económico-financiero- poco alentadora. De hecho, como ya se ha comentado, esta cadena de televisión jamás había conseguido generar beneficios en sus 6 años de vida, y su balance dibujaba una teórica situación de suspensión de pagos -con un fondo de maniobra negativo-, y con un elevado nivel de deudas a corto plazo (el pasivo corriente representaba un 79% de su balance).

                           *(cifras en miles de euros).

Estructura jurídica de la operación: fusión por absorción

El tipo de fusión llevado a cabo es de absorción de La Sexta por parte de Antena 3 (el pez grande se come al pequeño), de tal forma que La Sexta se disuelve sin liquidación transmitiendo todos sus activos y pasivos en bloque a la sociedad absorbente (Antena 3) mediante la consolidación de los balances de ambas empresas. 

Los activos y pasivos transmitidos por La Sexta se registran en la contabilidad de Antena 3 por su "valor razonable" de acuerdo con los principios del Plan General de Contabilidad (PGC) y siguiendo las normas de consolidación contable. Y el patrimonio neto (del que son propietarios sus accionistas) es canjeado por acciones de la nueva Antena 3.

Mediante la operación de fusión por absorción, las licencias de televisión La Sexta pasarían a manos de Antena 3, creando el nuevo grupo audiovisual.

Términos del acuerdo: pago en acciones

El acuerdo de fusión entre las partes (los accionistas de ambas sociedades), y por el cual La Sexta se integra en Antena 3, contempló el siguiente tipo de canje: 0,527 acciones de Antena 3 por cada acción de La Sexta; es decir, a los accionistas de La Sexta (sociedad absorbida y disuelta) se les entregaría media acción de Antena 3 (sociedad absorbente) a cambio de cada acción que poseían en La Sexta. 

Haciendo el cálculo del canje: 0,527 acciones de Antena 3 a un valor nominal de 0,75 € = 0,395 € a cambio de 1 acción de La Sexta a un valor nominal de 2,13 €. Es decir, a grandes rasgos esto supone decir que 0,75 € de Antena 3 valen lo mismo que 2,13 € de La Sexta. O dicho de otra forma, La Sexta valdría un 35% del valor de Antena 3, o al revés: Antena 3 vale 2,8 veces más que La Sexta. 

Respecto al pago, como ya se ha comentado se acordó mediante un canje de acciones, y no se contempló el pago de ninguna otra cantidad ni ningún otro tipo de compensación en esta fusión, si bien en las negociaciones iniciales se había barajado la posibilidad de que Antena 3 retribuyese a los antiguos accionistas de La Sexta con 100 millones de euros a mayores del canje de acciones.

Determinación del valor de Antena 3 y La Sexta para efectuar el canje y la fusión

Fijándonos en el capital social de ambas empresas, según el valor teórico nominal contable que figura en libros, La Sexta tenía un capital social de 63,7 millones de euros (a 2,13 euros/acción) frente a los 158,3 millones de Antena 3 (a 0,75 euros/acción); es decir, el valor de Antena 3 representaría más del doble que el valor de La Sexta (cerca de 2,5 veces) o dicho de otra forma, La Sexta representaría el 40% del valor de Antena 3. 

Y si calculamos el valor real (viendo el valor actualizado del patrimonio neto en las últimas cuentas anuales del ejercicio 2011) el patrimonio neto de La Sexta es de 44,1 millones de euros frente al de Antena 3 que es de 262,2 millones, que dividido entre el número de acciones de cada sociedad (29,9 millones de acciones en el caso de La Sexta y 211 millones de acciones en el caso de Antena 3) obtenemos que cada acción de La Sexta tendría un valor de 1,47 euros y frente a las de Antena 3 que estarían a 1,24 euros. 

De esta forma podemos extraer la siguiente conclusión: las acciones de Antena 3 tienen un valor real mayor que el que figura en libros (1,24 euros frente a 0,75), mientras que el valor real de las acciones de La Sexta es inferior al que originariamente tuvieron el día de la constitución de la sociedad (1,47 euros frente a 2,13), conclusión lógica teniendo en cuenta que las pérdidas acumuladas por la cadena verde a lo largo de los 6 ejercicios anteriores han ido mermando el valor de su patrimonio neto (capital social + reservas - pérdidas acumuladas). No obstante, hay que destacar que este análisis se ha simplificado en exceso, no siendo del todo correcto, pues Antena 3 es una empresa que cotiza en bolsa y por tanto el valor de sus acciones viene marcado por su cotización bursátil.
    
Por otro lado, con el tipo de canje acordado (de 0,5 acciones de Antena 3 por cada acción de La Sexta), los antiguos accionistas de la cadena verde pasarían a tener el 7% de la nueva Antena 3 tras la fusión.

Como es habitual en este tipo de operaciones, para determinar el valor del canje de acciones de ambas sociedades (según la Ley de Modificaciones Estructurales) se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de Antena 3 y La Sexta (que acabamos de analizar hace un momento), y tomando en consideración también los métodos y criterios de valoración de empresas generalmente aceptados y que los consejos de administración consideraron adecuados: 

1) "Descuento de flujos de caja"
2) "Múltiplos de mercado"
3) Por paralelismo con transacciones precedentes de características similares realizadas por compañías del mismo sector
4) Viendo el precio medio de cotización (en el caso de Antena 3).

Forma de pago a los accionistas de La Sexta para realizar el canje de acciones: autocartera + ampliación de capital

Antena 3 atendió al canje de acciones para llevar a cabo la absorción de La Sexta con 1.181.296 acciones que mantenía en su autocartera (acciones "A"), y mediante la realización de una ampliación de capital de en la que se emitieron 13.438.704 nuevas acciones ordinarias con los mismos derechos y de la misma clase que las actualmente existentes (acciones "B"), y otras 1.181.296 nuevas acciones (acciones "C") cuya especial particularidad radicaba en una limitación temporal del derecho a recibir dividendos durante los 24 meses posteriores desde la efectividad de la fusión. 

Es decir, Antena 3 para poder hacer frente al pago (en acciones de Antena 3 según el precio acordado) a los socios de La Sexta a cambio de sus acciones en ella, tuvo que recurrir a las acciones que tenía en su autocartera y adicionalmente tuvo que realizar una ampliación de capital. Para la ampliación de capital se estimó el porcentaje y valor del capital social del nuevo Grupo Antena 3 que los antiguos accionistas de La Sexta iban a adquirir: un 7% del capital social (15.801.296 acciones) de la nueva Antena 3 a cambio del 100% del capital de la extinta La Sexta. De esta forma, sumando el valor de las acciones en autocartera + ampliación de capital Antena 3 cubrió el pago del 100% del capital de La Sexta según el valor acordado.

Una nota legal: los accionistas de Antena 3 antes de la fusión (de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital) no disfrutaron de ningún derecho de suscripción preferente (DSP) en relación a las nuevas acciones emitidas para consumar la absorción con La Sexta. Dicho de otra forma, el motivo de la ampliación de capital y la emisión de acciones era expresamente el de consumar la absorción de La Sexta y retribuir a sus accionistas por el canje de acciones, por lo que renuncian al teórico DSP que los antiguos accionistas de Antena 3 tendrían (y que les habría dado derecho a acudir con anterioridad en relación a los nuevos accionistas a la suscripción de nuevas acciones en una ampliación de capital).

3. IMPLICACIONES ESTRATÉGICAS Y CRONOLOGÍA DE LOS HECHOS

El mercado televisivo español con la llegada de la TDT

En el año 1999 el gobierno de José María Aznar puso en marcha el funcionamiento de la Televisión Digital Terrestre (TDT) en España, otorgando una licencia de emisión en digital para cada una de las televisiones públicas y privadas existentes hasta el momento y que emitían en analógico (TVE, autonómicas, Antena 3, Telecinco y Sogecable-Canal +), así como una licencia para operar a través de una plataforma de pago al consorcio que operaría con el nombre de Quiero TV. También se sacó a concurso 2 nuevas concesiones exclusivamente digitales que recaerían en Veo Televisión, S.A. y en Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A.

En 2002, Quiero TV cesa sus emisiones al no alcanzar los objetivos de rentabilidad esperados. 

En el año 2005, el gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero elabora un nuevo Plan Técnico Nacional de la TDT con el objetivo de impulsar esta tecnología en el mercado televisivo, incluyendo entre sus medidas la aceleración del apagón analógico y el aumento del número de emisoras a través de TDT mediante la concesión de nuevas licencias: en total 6 nuevas concesionarias de cadenas de televisión privadas de ámbito nacional que explotarían 15 canales en total, más las televisiones públicas (TVE y autonómicas), más las autonómicas y locales privadas. 

De esta forma, se permite a Prisa TV, propietaria de Canal +, emitir sus contenidos en abierto al 100% (hasta ese momento emitía un gran porcentaje de su programación de forma codificada), cambiando su denominación por la actual Cuatro.

El gobierno de Zapatero saca también a concurso una nueva licencia de emisión que recaerá en manos de GIA La Sexta (un conglomerado formado por varias productoras españolas junto a la mexicana Televisa), quien inicia sus emisiones regulares en 2006.

Al mismo tiempo, con la concesión de las cadenas autonómicas, nacen nuevos canales regionales y locales tanto públicos como privados. 

A finales de 2005, se inicia de esta forma el relanzamiento definitivo de la TDT en España, dando lugar al nacimiento de multitud de nuevos canales concedidos a los operadores:

-TVE: grupo público con 5 canales, pues además de La 1 y La 2 decide abrir la señal de algunos de sus canales temáticos (Canal 24 Horas, Teledeporte y Clan).

-Antena 3 de Televisión, S.A.: con 3 canales, pues además del propio Antena 3 decide crear los canales Neox (para un público juvenil) y Nova (para un público femenino).

-Gestevisión Telecinco, S.A.: con 3 canales, abriendo junto a Telecinco las cadenas Telecinco Estrellas y Telecinco Sport (que posteriormente se reconvertirían en Factoría de Ficción y Telecinco 2). 

-Prisa TV: con 3 canales, pues además de Cuatro decide abrir la emisión de CNN+ (noticias) y 40 Latino (musical). Tras la fusión con Telecinco, la frecuencia de CNN+ dejaría paso al canal de 24 horas de Gran Hermano. 

-Veo TV: con 2 canales, lanzó sus cadenas Veo y Veo 2, que serían sustituidas por Expansión TV, Intereconomía TV y Sony TV sucesivamente.  

-SGT Net TV: con 2 canales, Net TV y Fly Music. 

-GIA La Sexta: con 2 canales La Sexta y Telehit, siendo esta última posteriormente sustituida por Hogar 10. 

-Canales autonómicos y locales: se conceden licencias para emitir en digital para cadenas de televisión de ámbito regional y local, tanto públicas (Telemadrid, TV3, ETB, TVG, Canal Sur, Canal 9, Aragón TV, IB3, TPA...) como privadas. La mayoría de cadenas públicas autonómicas ya existentes, deciden lanzar nuevos canales. 

La llegada de la TDT supuso la ampliación con creces de la oferta hasta entonces disponible en el mercado español de radio y televisión comercial. De esta forma se había concedido licencia de ámbito nacional para 6 operadores privados (Antena 3, Telecinco, Prisa, Veo TV, Net TV y La Sexta) que explotarían inicialmente 15 canales de televisión, junto al operador público TVE que gestionaría otros 5 canales en abierto. 



El impacto de la crisis económica y su efecto en las fusiones

Debido a la crisis económica en 2008 y 2009, que afectó sensiblemente al mercado publicitario, reduciendo la cifra de ingresos por publicidad que percibían las cadenas y deteriorando la ya delicada situación financiera de algunas de ellas (en especial Cuatro y La Sexta), el Consejo de Ministros aprueba por decreto ley una serie de medidas liberalizadoras del sector por las que se suprimiría el tope del 5% de participaciones cruzadas entre accionistas de las cadenas, y se fijaría un nuevo tope que permitiría tener acciones hasta en dos cadenas, siempre que no superaran ambas el 27% de audiencia, abriendo por tanto la puerta a posibles fusiones. Por tanto, la única posible fusión que quedaba descartada según las nuevas reglas del juego era la de Telecinco con Antena 3, si bien todas las demás posibles combinaciones estaban abiertas.

Muchos fueron los rumores que circularon acerca de la fusión de varios de los 6 operadores privados a lo largo de meses. De hecho, en los medios de comunicación se habló en varias ocasiones de posibles acuerdos de fusión, rumores que pudieron precipitar la primera de todas ellas: la de Gestevisión Telecinco y Cuatro-Sogecable especialmente ante la delicada situación financiera de Prisa TV (accionista mayoritario de Cuatro).

De esta forma, el 18 de diciembre de 2009, Mediaset y Prisa, accionistas mayoritarios de Telecinco y Cuatro, presentan un acuerdo de fusión de sus cadenas en abierto. Tras esta fusión, Cuatro y su licencia de emisión se separaron de Sogecable, dando lugar a Sogecuatro, empresa que fue comprada en su totalidad por Gestevisión Telecinco y dando lugar a la nueva Mediaset España. 

Junto a este acto, como parte del acuerdo de fusión alcanzado entre las partes, Prisa adquirió el 18% del accionariado de Mediaset España Comunicación en la ampliación de capital que se llevó a cabo en esta operación. Al mismo tiempo, Mediaset España Comunicación adquirió el 22% de la antigua plataforma de televisión de pago Digital + a Prisa TV.

Mediante esta primera fusión, la nueva Mediaset España se convertiría en el líder indiscutible del mercado televisivo español por cuota de audiencia, llegando a contar con 8 canales de televisión por aquel entonces: Telecinco, Cuatro, FDF, Boing, Divinity, Energy y las extintas La Siete y Nueve. 

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