La creación del nuevo líder de la distribución de perfumería y droguería
El pasado año 2023, las cadenas de perfumería y cosmética Druni y Arenal acordaban su fusión para crear el nuevo líder del sector en España, superando así la cuota de mercado de clásicos distribuidores como Primor, Clarel, Douglas o El Corte Inglés.
Meses después (en 2024), esta operación obtendría el visto bueno de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que únicamente pondría restricciones por solapamientos en la ciudad de Ponferrada.
Y es que, la complementariedad geográfica de ambas cadenas es prácticamente perfecta, logrando juntas una nutrida presencia por todo casi todo el norte y centro del país.
DRUNI: 4,9 millones de clientes
Por un lado, Druni, natural de Valencia, contaba en 2024 con 400 perfumerías por el noreste y centro de España: en la Comunidad Valenciana, Cataluña y Madrid, además de una potente tienda online, dando servicio a una cartera de 4,9 millones de clientes.
Su gran expansión se produjo hace más de una década, mediante la absorción de las cadenas Perfumerías Atalaya de Cataluña y Gilgo de Madrid.
De hecho, su negocio se viene organizando en un holding formado por 4 sociedades: las filiales Perfumerías Atalaya, S.LU. y Gil Go, S.L.U. (procedentes de sendas absorciones) que, junto a Casp, S.A., consolidan contablemente con la matriz Druni, S.A.
En el ejercicio 2024, el grupo Druni arrojó una cifra de negocio de 791 millones de euros, obteniendo un beneficio neto de 25 millones (un 3,2% de rentabilidad neta sobre ventas).
En 2023, la rentabilidad neta fue del 2,9%y en 2022 del 2,8%.
La cadena es propiedad de la familia Casp, fundadora del negocio en los años 80.
ARENAL: 1,2 millones de clientes
Por su parte, Perfumerías Arenal nació en Lugo en los años 70.
En 2024, contabilizaba 70 tiendas por la zona noroeste y centro de España: en Galicia, Asturias, Cantabria, País Vasco, Castilla y León y Extremadura, contando también con una plataforma de venta online y atendiendo a una cartera de 1,2 millones de clientes.
En ese mismo ejercicio, la empresa logró una cifra de negocio de 234 millones de euros, obteniendo un beneficio neto de 14 millones (un 6% de rentabilidad neta sobre ventas).
En 2022, la rentabilidad neta fue del 3,3% y, en 2021, del 4%.
Arenal fue fundada por la familia Vázquez Marzán, que en 2019 vendería el 60% del capital a la compañía portuguesa Modelo Continente (grupo Sonae), líder de la distribución comercial en el país vecino y que explota también la cadena de perfumerías Wells en Portugal.
De hecho, Modelo Continente ha visto en la compra de Arenal (y ahora en la fusión con Druni) el vehículo perfecto para conseguir presencia por toda España y Portugal a través de la explotación de sus tres enseñas comerciales: Wells, Arenal y Druni.
Por este motivo, en 2019 adquiría una primera participación en Arenal a la familia Vázquez Marzán, haciéndose con el 60% de la sociedad Tomenider, titular del 100% de las acciones de Arenal Perfumerías, S.L.
Analizando los números de ambas empresas, es posible concluir que la cadena gallega es más pequeña pero más rentable que Druni, siendo capaz de obtener mayores márgenes (tanto a nivel de margen EBITDA como de beneficio neto), logrando el doble de rentabilidad en el último ejercicio cerrado (2023).
Estos positivos resultados de Arenal han sido posibles gracias a:
(1) la estrategia de expansión (mediante la apertura de nuevas tiendas),
(2) de crecimiento del margen bruto y
(3) a la política de contención de gastos fijos llevada a cabo por la empresa en los últimos años, tras la "crisis covid".
La buena situación financiera de Arenal y Druni
La fusión de ambas cadenas se produce entre dos empresas que presentan balances muy saneados: con reducidos pasivos (sin apenas deuda financiera), buena representatividad de sus patrimonios netos y elevada solvencia y liquidez.
En el caso concreto de Arenal (la más pequeña de las dos), además de ofrecer una alta rentabilidad, su situación financiera viene siendo envidiable en los últimos años: apenas cuenta con deuda financiera en su balance, disponiendo además de un generoso nivel de liquidez y un buen fondo de maniobra.
Y es que, la capacidad de generación de "cash flow" de sus tiendas (que ofrecen altos márgenes) viene siendo bastante elevada, permitiendo que la empresa pueda financiar su crecimiento y necesidades de inversión (CAPEX) sin necesidad de recurrir a deuda bancaria (es decir, autofinanciándose, evitando así tener que incrementar su pasivo financiero).
Así, en 2021, el importe de las deudas con bancos ascendía a apenas 2,6 millones de euros (un 6% del pasivo total y un 3,2% del balance total).
Y es que, a diferencia de la mayoría de empresas y de forma casi "milagrosa", Arenal ha sido capaz de afrontar y superar la "crisis covid" del año 2020 sin tener recurrir a deuda (préstamos ICO), logrando mantener su balance muy saneado y esquivando las pérdidas.
De hecho, a pesar del cierre de sus tiendas en el año 2020 por las restricciones derivadas de la pandemia, su cifra de negocios caería apenas un -7,3%, hasta los 122,4 millones, evitando los números rojos, al lograr un beneficio de 1,5 millones.
Parece ser que Arenal fue rápida en la aplicación de un ERTE para los 829 trabajadores con los que contaba por entonces, principalmente sobre el personal de tiendas y sobre la mitad de sus operarios del almacén central, el cual se convertiría en su locomotora de negocio durante los momentos de máximo confinamiento.
De esta forma, esquivando pérdidas y deuda, en 2022 la empresa continuaría operando con un nivel de deuda financiera muy contenida: en ese ejercicio, su pasivo total (más allá de la partida de proveedores y acreedores comerciales) se reduciría prácticamente al préstamo efectuado por su socio portugués Sonae (Modelo Continente) tras su entrada en el capital en 2019, y del cual apenas le quedaban por amortizar 7,3 millones de euros.
De hecho, el crédito de Sonae supone el 100% de sus pasivos a largo plazo (el principal de este préstamo en 2019 era de 32 millones, el cual viene siendo devuelto con el paso de los años).
La familia fundadora de Arenal (que venía poseyendo el restante 40% de la empresa), anunciaba en 2024 su salida del capital y, por tanto, abandonando el proyecto de integración de ambas compañías.
De hecho, los Vázquez Marzán venderían el resto de su capital nuevamente a su socio Modelo Continente en 2024, tras aprobarse la fusión con Druni.
Así, gracias a su balance bien saneado (sin apenas deuda) y a la buena rentabilidad que viene consiguiendo su negocio (con altos márgenes y buen EBITDA), los Vázquez Marzán se han podido embolsar la cantidad de 80 millones de euros por la venta del 40% de Arenal.
De esta forma, es posible extrapolar que el 100% de Arenal estaría valorado en 200 millones, gracias precisamente a sus buenos datos económicos y financieros.
Por su parte, Druni presenta también en sus últimos balances un bajo nivel de pasivo, si bien la rentabilidad que genera su negocio es algo inferior que la de Arenal:
- El margen EBITDA de Druni viene rondando el 6%-7% en los últimos ejercicios, frente a más del 10% conseguido por Arenal.
- La rentabilidad neta lograda por Druni (que factura 4 veces más que Arenal) fue en 2023 del 3%, frente al 6% de la cadena gallega.
El nacimiento de un gigante muy saneado y rentable: ventas de 1.000 millones, activos de 400 millones y un balance sin apenas deuda bancaria
La fusión se realizará mediante la absorción de las dos compañías (Druni + Arenal) y la creación de una nueva sociedad conjunta ("joint venture") participada al 50% por ambos socios: la familia Casp (por la parte de Druni) y Modelo Continente (por parte de Arenal).
La unión de ambos balances dará lugar al nuevo líder de la distribución cosmética en España, el cual logrará una cifra de negocio superior a los 1.000 millones de euros a través de sus cerca de 500 puntos de venta físicos repartidos por media España y sus 2 tiendas online.
Con las cifras agregadas de ambas empresas, la nueva compañía resultante de la fusión aglutinará una cuota de mercado superior al 11% (en el "canal especialista" de la distribución de droguería y perfumería).
A nivel financiero, este nuevo gigante contabilizará en su balance unos activos por valor cercano a los 400 millones, sin apenas pasivo financiero (deudas bancarias) y un patrimonio neto conjunto cercano a los 150 millones.
El tratamiento contable de la fusión de Druni y Arenal: "fusión por creación de una nueva sociedad"
Recordemos que, desde el punto de vista contable, las "combinaciones de negocios" pueden formalizarse de 4 maneras distintas:
- 1) Fusión: consiste en la adquisición de elementos patrimoniales cuyo pago se realiza en acciones. Es decir, la empresa absorbente compra los activos y asume los pasivos de la empresa absorbida, pagando a los propietarios de esta última con acciones de la empresa absorbente (pasan a ser accionistas de la nueva empresa fusionada).
- 2) Adquisición de elementos patrimoniales: es la adquisición de elementos patrimoniales cuyo pago se realiza en dinero (a diferencia de las fusiones). Es decir, la empresa absorbente compra los activos y asume los pasivos de la empresa absorbida, pagando a los propietarios de esta última con dinero.
- 3) Compra de acciones: es la adquisición de las acciones de otra compañía hasta un porcentaje mínimo que permita lograr su control (es decir, en lugar de adquirir sus activos y pasivos). Puede realizarse con aportación dineraria o sin ella.
- 4) Otras operaciones: adquisiciones de acciones propias;
Las dos primeras (1 y 2) se rigen por la norma contable de valoración 19ª relativa a "combinaciones de negocios", mientras que las dos segundas (3 y 4) se valoran como "instrumentos financieros" (compra de acciones).
A su vez, las "fusiones" (1) pueden realizarse de 3 maneras distintas:
a) Por absorción.
b) Por absorción inversa.
c) Por creación de una nueva sociedad.
En el caso concreto de Druni y Arenal, estamos hablando de una fusión (1) en la modalidad de (c) creación de una nueva sociedad: las 2 entidades fusionadas transmiten en bloque sus respectivos patrimonios (activos y pasivos) a la nueva entidad resultante de la fusión ("joint venture" participada al 50% por ambos socios).
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Temas interesantes tratados en el artículo:
- fusiones de empresas (m&a) y combinaciones de negocios
- valoración de empresas
- estrategia empresarial: "crecimiento inorgánico" y expansión
- consolidación de balances
- cuota de mercado
