ESTRATEGIA - CARREFOUR: LA HISTÓRICA FUSIÓN DE CONTINENTE Y PRYCA (año 1999)

1) La mayor fusión en el sector de la distribución comercial de Europa (1999)

La unión de PRYCA (Carrefour) y Continente (Promodès) llevada a cabo en el año 1999 por motivos estratégicos, ha sido una de las operaciones societarias de mayor envergadura en la historia industrial de Europa, y supuso la creación de uno de los más grandes grupos de distribución comercial del mundo. 

Mediante esta operación, Carrefour se erigiría como la primera distribuidora a nivel de Europa y la segunda a nivel mundial.

Sin embargo, en la actualidad (año 2023) el grupo Carrefour ocupa el tercer puesto en el mercado europeo (tras las alemanas Lidl y Aldi), y es la décima a nivel mundial en un ranking encabezado por el gigante norteamericano Walmart, junto a grandes empresas de comercio online como Amazon.

Y es que mucho ha cambiado el sector de la distribución comercial desde los años 90, especialmente por la forma de comprar de los consumidores y el auge del comercio online.

2) La  fusión por absorción de Continente por parte de PRYCA

Más en detalle, la operación de la fusión se produjo mediante una absorción de Continente (Promodès) por parte de Carrefour -cuya principal enseña comercial en España era por entonces PRYCA- mediante una oferta de canje de acciones. 

O mejor dicho: la sociedad Carrefour (propietaria de su filial española PRYCA) absorbería a Promodès.

Como resultado de la misma, Continente quedaría integrada dentro del grupo Carrefour,  duplicando así el tamaño resultante de la nueva corporación gracias a esta operación.

3) Los antecedentes: dos empresas líderes en la distribución comercial

a) Continente (grupo Promodès)

Continente era la marca comercial de una famosa cadena de hipermercados, propiedad del grupo francés Promodès S.A., creado en el año 1972. 

La enseña, cuyo nombre comercial originario en Francia era "Continent", se introdujo en España en 1976 mediante la apertura de su primer centro en Valencia.

En el año 1999, Promodès llegó a obtener una facturación de 19.610 millones de euros a través de su red de establecimientos -con distintos formatos comerciales- ubicados principalmente en Europa (Francia, España, Italia, Portugal y Grecia) y en otros países de América, África y Asia:

• 250 hipermercados de la marca Continente,

• y 1.344 supermercados de las marcas Champion, Shopi y 8 a Huit.

Promodès era a su vez accionista de referencia de la cadena española de supermercados Dia%, la cual se acabaría integrando también en el nuevo grupo Carrefour tras la operación de fusión. 

La familia del fundador de la compañía, Paul Louis Halley, era el accionista mayoritario de Promodès, al agrupar el 37% de las acciones y ostentar el 52% de los derechos de voto.

b) PRYCA (grupo Carrefour)

Por su parte, PRYCA (acrónimo derivado de la conjunción de las palabras "Precio y Calidad"), era otra popular cadena de hipermercados española que operaba en nuestro país desde el año 1976. 

La sociedad encargada de explotar estos centros se llamaba Promotora de Hipermercados, S.A., y estaba participada por la empresa española de distribución Simago (perteneciente al grupo March) y el grupo francés Carrefour.

Promotora de Hipermercados, S.A. era así la filial de Carrefour en España, e inició su actividad en el año 1976, mediante la apertura de su primer "híper" en El Prat de Llobregat (Barcelona). 

De hecho, este primer establecimiento se inauguraría bajo la marca "Carrefour", si bien durante los siguientes años de expansión por toda España, emplearía la denominación PRYCA.

La matriz de PRYCA (Carrefour) llegó a lograr una cifra de negocio de 32.310 millones en el año 1999 a través de su red de tiendas presente en varios países de Europa y otras partes del mundo:

• Con más de 100 hipermercados PRYCA operando por toda España.

• Y un total de 1.661 establecimientos (entre hipermercados, supermercados y otros comercios) a través de las enseñas Carrefour, PRYCA, Ed, Picard y Stoc por todo el mundo.

El grupo Carrefour tenía su capital muy disperso, siendo los accionistas mayoritarios las familias fundadoras Badin y Defforey, con el 8,64% del accionariado, y un 14,29% de los derechos de voto.

4) Año 1999: la fusión de Continente y PRYCA, y el nacimiento de Carrefour

A finales de los años 90, el sector de la distribución comercial en Europa estaba cada vez más competido: a la presión de cadenas europeas en crecimiento (principalmente las alemanas Lidl y Aldi, o la holandesa Ahold) se le sumaría la gran amenaza de que grandes distribuidoras norteamericanas (como Walmart) pudieran desembarcar en Europa.  

Ante este escenario, Carrefour y Promodés deciden dar un paso al frente y anuncian su fusión en 1999.

Mediante esta unión, ambas cadenas reforzarían su posición competitiva en el mercado, creando un nuevo grupo de mayor envergadura (líder a nivel europeo) capaz de plantar cara a las otras grandes multinacionales de la distribución comercial y que habían puesto su mirada en el "viejo continente".

Todo ello, (1) con el objetivo de defender su cuota en los mercados en los que tradicionalmente venían siendo líderes Carrefour (PRYCA) y Continente, (2) sentando las bases para potenciar su estrategia de crecimiento y expansión, especialmente fuera de Europa.

5) Los detalles de la operación: la OPA de Carrefour (PRYCA) sobre Promodès (Continente)

Mediante la fusión por absorción, se produce la adquisición de una empresa (en este caso Promodès) por parte de otra (Carrefour), efectuándose el pago a los accionistas de la sociedad adquirida en acciones de la nueva empresa resultante de la fusión. 

Fuente: folleto explicativo de la OPA de Carrefour sobre Promodès de la CMNV. 

Enlace: https://www.cnmv.es/opas/opa221.PDF

Es decir, entregando acciones de la nueva Carrefour a cambio de sus acciones en Promodès (la sociedad absorbida), la cual termina siendo extinguida.

En este caso, el canje de acciones realizado fue a razón de 6 acciones de Carrefour por 1 de Promodès. 

Esto significa que, por cada acción que ostentasen los antiguos propietarios de Promodès, se les retribuiría con 6 acciones del nuevo grupo Carrefour. 

Previo a la consumación de la fusión (que requirió de la aprobación por mayoría de los accionistas de ambas compañías), la ejecución de la misma se produjo mediante el lanzamiento de una OPA (Oferta Pública de Adquisición) por parte de Carrefour (sociedad absorbente) a los socios de Promodés (sociedad absorbida), quienes aceptaron dicha oferta de canje de acciones.

El valor de las nuevas acciones de Carrefour entregadas a los accionistas de Promodès como contraprestación de la OPA, representaba además una prima cercana al 20% sobre la cotización de las acciones de Promodès al cierre de la bolsa francesa.

6) El nacimiento de Carrefour: el nuevo líder de la distribución comercial en Europa

La operación supuso el aglutinamiento, en un único operador, de un gran cuota de mercado en la zona centro y sur de Europa (procedente de la suma de las cuotas de mercado ostentadas por dos empresas líderes) y que en algunos países representaba un tercio del mercado total. 

De hecho, los principales problemas de concentración se dieron en Francia y España,  países donde ambas empresas tenían una mayor implantación, factor que por imperativo legal obligaría al nuevo grupo a desprenderse de centenares de tiendas.

En Francia:

El nuevo grupo Carrefour ostentaba un 27% de cuota de mercado en Francia, con 227 hipermercados, 1.078 supermercados y 418 tiendas descuento. 

Allí el gobierno galo obligaría a la empresa a desprenderse de 34 centros (8 híper y 26 súper) para poder consumar la fusión garantizando una situación de competencia en el mercado.

En España:

En el caso de España, el nuevo grupo Carrefour pasaría a concentrar un 30% de cuota de mercado, con 117 hipermercados, 15 supermercados y 2.000 tiendas descuento, principalmente de la marca Dia%. 

Tras el diagnóstico del Tribunal de Defensa de la Competencia, el gobierno español aprobaría la fusión en consejo de ministros, con la condición de que Carrefour se desprendiese de 12 híper, 3 súper y las miles de tiendas de la cadena Dia%.

Por este motivo, años después de la fusión, se produciría la escisión de Dia (Distribuidora Internacional de Alimentación) del grupo Carrefour, cadena española que había sido participada por Promodès, y que contaba con miles de puntos de venta por Europa y América Latina.

El nuevo Carrefour

El grupo Carrefour resultante de la fusión pasaría a erigirse como una gran multinacional, líder de la distribución comercial de Europa, y con presencia en casi todo el mundo.

La nueva compañía alcanzaría una cifra de negocio superior a los 54.000 millones de euros, con un total de 9.000 establecimientos en 26 países, de los cuales 680 eran hipermercados y 2.600 supermercados. 

La plantilla mundial ascendería a 240.000 trabajadores, de los cuales 110.000 se ubicarían en Francia, principal mercado de la compañía.

Carrefour ostentaría así la primera plaza de la distribución comercial en Francia, España, Bélgica, Italia y Turquía, consiguiendo también una destacable presencia en países de América Latina y Asia.

En palabras del presidente de Carrefour, Daniel Bernard, uno de los objetivos económicos tras la fusión (con el aprovechamiento de sinergias) sería el de duplicar los beneficios en 3 años.

7) Y la marca "Continente" continúa presente en Portugal: de Promodès a Sonae

Con la fusión de Continente y PRYCA, ambas enseñas desaparecerían de todos los mercados en los que tenían presencia, para dejar paso a la nueva marca Carrefour.

Sin embargo, el mercado portugués resultaría una excepción: y es que la marca Continente continúa funcionando en la actualidad, si bien sus vínculos con Carrefour han desaparecido por completo.

La implantación de Promodès (Continente) en Portugal mediante la asociación con Sonae

En los años 80, el grupo Promodés continuaba con su estrategia de expansión por el sur de Europa.

Tras haber crecido en su mercado natural (Francia), la compañía comenzó a inaugurar nuevos  hipermercados Continente en Italia, España y Portugal.

En el casco del país luso, donde había un mercado maduro, concentrado y dominado por grandes grupos portugueses de distribución comercial, Promodès tomó la decisión de realizar su implantación de la mano de un socio local. 

Esta alianza se formalizó mediante la creación de una sociedad filial conjunta con el grupo Sonae, uno de los líderes de la distribución comercial en Portugal.

Sonae era propietario de la cadena de supermercados e hipermercados Modelo, y mediante la asociación al 50% con Promodès crearían la nueva sociedad Continente-Modelo, Lda.

A través de esta filial portuguesa se explotaría la actividad de la cadena de hipermercados en aquel país.

Sin embargo, tras la fusión de Continente y PRYCA, y la aparición del nuevo grupo Carrefour, la empresa francesa decidiría abandonar su negocio en el mercado portugués, saliendo de la sociedad que tenía al 50% con Sonae.

De esta forma, la enseña Continente desaparecería en Francia, España e Italia, dejando paso a la nueva Carrefour. 

Sin embargo, en Portugal el grupo Sonae se quedaría finalmente -y de forma gratuita- con los derechos exclusivos de explotación de la marca Continente para ese país.

Sonae llevó a cabo entonces la renovación de la imagen corporativa y de la arquitectura de marcas de Continente, estilizando el antiguo logo, y creando una nueva clasificación comercial de su red de establecimientos: 

(1) Continente para los centros más grandes -hipermercados-, 

(2) Continente Modelo para los supermercados, 

y (3) Continente Bom día para las tiendas de proximidad.

De esta manera es cómo Continente fue una marca muy popular en España que finalmente dio paso a la actual Carrefour... 

Mientras que en Portugal Continente se implantó de la mano de Promodès, siendo finalmente adquirida por el grupo Sonae, y gozando de una enorme popularidad en la actualidad. 

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